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二月下旬，日军东路第五师团率先从潍县南下，接连攻陷沂水、莒县、日照，然后顺势直扑临沂。
第五战区派出第三军团负责防守临沂，第五军团也是拿出了拼命的打法，在临沂正面拦截住了第五师团的进攻，但双方装备差距实在是太大，第三军团付出惨重的伤亡后也没能完全拦住第五师团的进攻，迫不得已之下，第三军团的庞军团长只能向战区求援。
战区李司令长官接到第三军团的求援电报后也是沉思了起来，临沂的得失非常关键，如果第五师团占领了临沂，而第十师团再从西路南下攻击，那么战区就得分兵两路去进行拦截，只能被动的进行防御，不能集中优势兵力来对付其中的一路日军，这样的话，自己想在第五战区打个胜仗的想法就不能实现。
现在，南线的日军已经被牵制在了淮河南岸，在华中日军不增派部队的情况
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