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随后，右翼兵团司令陈长官命令第三十三集团军可根据战场的实际情况，向荆门和仙居方向进行转移，与江防军协同作战，同时命令第二十九集团军向钟祥方向攻击前进，希望能切断日军进攻部队的后方交通线。
陈长官很明白，依靠第五战区在汉水西岸的这些早就被打残的部队，是不可能拦住日军攻击前进脚步的，现在只能是尽力的拖延时间，为第十八军和新二十二军争取足够的时间赶来宜昌这边的战场。
但是，日军第十三师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与日军第三师团和第三十九师团对荆门和当阳形成南北夹击之势。
仅仅一天后，日军池田支队便突破了江防军第二十六军的阻击防线，成功占领了沙市和荆州，随后沿着宜沙公路向着宜昌方向快速的攻击前进了，而日军的第三师团、第十三师团和第三十九师团的攻击部队，也击溃了右翼兵团在当阳的防御部队后，向着宜昌快速的攻击而来。
也就是在这一天，守卫宜昌的第十八军部队，才刚刚赶到宜昌开始仓促的修建防御阵地和工事，至于新二十二军的部队，由于湘省最近下大雨，导致道路泥泞河水暴涨，直到现在，新二十二军还没能走出湘省的地界。
日军的三个师团没有给守卫宜昌的华夏政府第十八军太多休整和修筑工事的时间，在华夏政府第十八军来到宜昌的第三天，日军的三个师团便集中了所有的兵力，在坦克部队和上百架飞机的支援下，开始对宜昌发起了猛烈的进攻。
第十八军目前来到宜昌的只有第十八师和第一百九十九师，于是，第十八军彭军长命令第十八师守宜昌城，第一百九十九师防守宜昌外围，争取能够拖到新二十二军的到来。
不过，日军投入的进攻兵力实在是太多了，以往华夏部队兵力占优的情况下，面对武器装备精良的日军进攻都打得异常艰苦，更别说现在这种兵力和武器装备都处于绝对下风的时候了。
而且，第十八军的部队就连防御工事都没有时间修筑多少，面对日军火炮、坦克以及飞机的轮番轰炸，官兵们只能用血肉之躯来硬顶日军的进攻。
在苦战了两天后，右翼兵团司令陈长官见部队在没有防御工事的保护下伤亡太大，而新二十二军又因道路问题无法及时赶到宜昌战场，为避免第十八军全军覆灭，便命令部队放弃宜昌城。全军撤到附近的山区进行休整补充。
日军三个师团攻占宜昌后，也是到了强弩之末的境
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